Doorwerking van aandeelhoudersovereenkomsten binnen de vennootschappelijke orde van de besloten vennootschap: waar ligt anno 2017 de grens?

Abstract

In dit onderzoek is nagegaan wat de verhouding is tussen de aandeelhoudersovereenkomst en het dwingend recht van Boek 2 BW, de statuten en het vennootschappelijk belang. In dit onderzoek is geprobeerd een antwoord te geven op probleemstelling waar de grens van de doorwerking van een aandeelhoudersovereenkomst anno 2017 ligt. Voor het onderzoek is gebruik gemaakt van literatuur (handboeken en tijdschriften) en de jurisprudentie vanaf het Wennex-arrest (1944) tot en met 2016. Uit het onderzoek werd duidelijk dat (in 2012) om wetstechnische redenen is gekozen voor het handhaven van de dwingendrechtelijke aspecten van Boek 2 BW en het bestuur, op grond van het vennootschappelijk belang, beschikt over bestuursautonomie. De voornaamste conclusie is dat anno 2017 de grens van de doorwerking wordt bepaalt door een aantal aspecten: ten eerste in de verhouding tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, waarbij de grens wordt bepaalt door de redelijkheid en de billijkheid van art. 2:8 BW. Ten tweede door het feit dat de vennootschap aantoonbaar bij de overeenkomst betrokken moet zijn. Tenslotte door het vennootschappelijk belang op grond van de redelijkheid en de billijkheid van art. 2:8 lid 2 BW.

Date of Award	29 May 2017
Original language	Dutch
Awarding Institution	Department of Private Law